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百洋产业投资集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

2019-11-09 14:06:55 阅读量:4994

证券代码:002696证券缩写:白洋证券公告编号。:2019-078

柏杨工业投资集团有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

柏杨实业投资集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2019年9月19日在公司会议室举行,会议通过现场和通信表决方式进行(会议通知已通过手写、电子邮件和传真提前发出)。应该出席会议的董事有5名,实际出席会议的有5名。会议由孙渔先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和公司章程的规定。

二.董事会会议回顾

(一)《关于选举公司第四届董事会主席的议案》审议通过

董事会选举孙渔先生为公司第四届董事会主席,任期三年,自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(二)《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》审议通过。

鉴于公司第四届董事会成员的调整,为进一步完善公司治理结构和董事会决策机制,公司董事会专门委员会成员改选如下:

1.战略委员会的三名成员,包括:

主席:孙瑜,成员:欧顺明、高胜海;

2.提名委员会的三名成员,包括:

主席:孙瑜,成员:欧顺明、蒋红瑞;

3.审计委员会由3名成员组成,包括:

主席:王芸生,成员:蒋红瑞、高胜海;

4.薪酬与评估委员会有3名成员,包括:

主席:孙瑜,成员:欧顺明、王芸生;

战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的任期与本公司第四届董事会相同。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(三)审议通过《关于任命公司总经理的议案》。

经公司董事长提名,任命杨华斯先生为公司总经理,任期三年,自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。随信附上杨华斯先生的简历。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(四)审议通过《关于任命公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名,王玲女士、欧顺明先生、易泽熙先生和赵东平先生连任公司副总经理。任期三年,自董事会审议通过之日起至董事会任期届满止,以上高级管理人员简历见附件。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(五)审议通过任命公司财务负责人的议案

经本公司总经理提名,欧顺明先生获再度委任为本公司财务董事。任期三年,自董事会审议通过之日起至董事会任期届满止。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(六)审议通过《关于任命公司董事会秘书的议案》。

为确保公司董事会工作的顺利开展,经董事长提名,赵东平先生连任公司董事会秘书。任期三年,自董事会审议通过之日起至董事会任期届满止。深圳证券交易所已无异议审查赵东平的董事会秘书资格。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事总数为两名,不超过公司董事总数的一半。公司独立董事对上述高级管理人员的任命发表了独立意见。详情请参考公司指定的信息披露媒体:巨潮信息网、证券时报和证券日报。

(七)审议通过《关于任命公司证券代表的议案》

根据《深交所上市规则》的相关规定和公司需要,林晓琴女士被重新任命为公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期三年,自董事会审议通过之日起至董事会任期届满。随函附上林晓琴女士的简历。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(八)审议通过《关于任命公司内部审计部门负责人的议案》

根据公司经营管理的需要,经审计委员会提名,陈海燕女士被重新任命为公司内部审计部门负责人,任期三年,自董事会审议通过之日起至董事会任期届满。随信附上陈海燕女士的简历。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

(九)审议通过修改股份回购资金支付方式的议案

在2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议上,公司审议通过了《关于资产出售及关联交易、出资项目转让及剩余出资资金永久回购清算资金的议案》。公司计划与新余火星投资管理合伙公司(有限合伙公司)和王琦签署“火星时代股份回购协议”。新宇火星人投资管理合伙企业(Limited Partnership)(以下简称“新宇火星人”)和王琦已按照转让时的原始股份比例被分配了火星时报100%的股份。此前由《火星时报》实施的2017年私募股权购买和配套融资项目“信息升级项目”和“移动服务平台项目”与《火星时报》的股权转让同时出售。公司计划以剩余募集资金7171.656万元(含利息,以公司股东大会批准的转出日银行结息金额为准)永久补充营运资金,同时, 募集资金现金对价专用账户产生的累计利息收入应从净手续费921.4万元(以公司股东大会批准的转出日银行结息额为准)和营运资金中扣除。 详情请参见2019年8月14日《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

为了更好地保护上市公司的利益,加快还款进度,公司与交易对手进行了沟通,并对计划中“火星时代股份回购协议”中股份回购资金的支付方式进行了相应调整,增加了预付款金额,同时缩短了支付期限。此外,原《火星时代股份回购协议》的其他条款没有改变,原《关于资产出售及关联交易、募集投资项目转移及剩余募集资金永久补充营运资金的议案》的其他安排也没有改变。董事会同意将调整后的《关于募集资金资产出售及关联交易、投资项目转让及盈余募集资金营运资金永久补充的议案》提交本公司2019年第四次临时股东大会审议,相关股东在股东大会上应投弃权票。

由于本次交易的交易对手为本公司前董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。独立董事已就此事发表了事先批准意见和明确同意的独立意见。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

关于修改股份回购资金支付方式的公告详情,请查阅公司指定的信息披露媒体巨潮信息网、《证券时报》和《证券日报》。

(十)《关于召开2019年第四次股东特别大会的议案》审议通过。

公司董事会一致同意以2019年9月25日为备案日,于2019年10月8日下午15: 00在南宁高新区高辛四路9号公司会议室召开2019年第四次特别股东大会,审议《关于资产出售及关联交易、募集投资项目转移及剩余募集资金永久补充到营运资金的议案》。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。投票通过。

关于2019年召开第四次特别股东大会的通知详见公司指定的信息披露媒体《居巢信息网》、《证券时报》和《证券日报》。

三.供参考的文件

第四届董事会第一次会议决议。

特此宣布。

柏杨实业投资集团有限公司董事会

2001年9月19日

附件:公司高级经理、证券事务代表和内部审计董事简历

1.杨华斯先生:中国国籍,无海外永久居留权,1971年出生,学士学位,高级工程师。自2001年起,先后担任南宁饲料科技有限公司技术部经理、副总经理、总经理和广西南宁白洋饲料集团有限公司饲料分公司经理、副总经理;自2009年起,担任广西南宁柏杨食品有限公司总经理,自2009年3月至2010年9月,担任广西南宁柏杨饲料集团有限公司董事兼副总经理,自2010年9月至2013年9月,担任柏杨工业投资集团有限公司第一届董事会董事兼副总经理,自2013年9月起,担任柏杨工业投资集团有限公司副总经理,杨华斯先生除此之外无其他兼职杨华斯先生持有本公司984,477股股份,与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员无关。《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》没有规定不得担任公司高级管理人员,也没有受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

2.王玲:中国国籍,无海外永久居留权,1971年出生,硕士学位,高级经济师。自2006年起担任广西南宁白洋饲料集团有限公司总经理办公室主任、广西南宁白洋食品有限公司总经理、北海郭芹冷冻食品有限公司总经理、广东鱼枷食品有限公司总经理,自2010年9月起担任白洋实业投资集团有限公司副总经理,王玲女士除在白洋股份有限公司及其子公司和分公司工作外,无其他兼职工作。王玲女士持有本公司1,041,539股股份,与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员无关。《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》没有规定不得担任公司高级管理人员,也没有受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

3.欧顺明先生:中国国籍,无海外永久居留权,1975年出生,大学学历。自2010年9月起,他自2011年5月起担任柏杨实业投资集团有限公司第一届董事会董事兼首席财务官,并自2011年7月起担任公司副总经理兼董事会秘书。自2013年9月起,他先后担任柏杨实业投资集团有限公司副总经理、首席财务官和董事会秘书,并于2017年12月辞去公司董事会秘书职务。2018年1月,他当选为本公司第三届董事会董事。2019年9月,他当选为本公司第四届董事会董事。欧顺明先生除了在柏杨股份公司及其子公司和分公司外,没有其他兼职工作。欧顺明先生持有本公司938,403股股份,与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员无关。《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》没有规定不得担任公司高级管理人员,也没有受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

4.易泽熙先生:中国国籍,无海外永久居留权,生于1969年,学士学位。自2000年起,先后担任南宁白洋饲料科技有限公司和广西南宁白洋饲料集团有限公司的副总经理、副总经理、常务副总经理和总经理,自2010年9月起,任白洋工业投资集团有限公司副总经理,易泽西先生除白洋股份公司及其子公司和分公司外,无其他兼职工作。易泽熙先生持有本公司1,061,830股股份,与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员无关联。《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》没有规定不得担任公司高级管理人员,也没有受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

5.赵东平先生:中国国籍,无海外永久居留权,1981年出生,经济学硕士和金融学硕士。2008年1月至2017年6月,他在国鑫证券有限公司投资银行部担任注册保荐代表人,并担任投资银行部项目保荐人、业务总监和执行总经理。自2017年12月起,他一直担任本公司副总经理兼董事会秘书。赵东平先生除了白洋股份及其子公司和分支机构外,没有其他兼职工作。赵东平先生与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员无关。赵东平先生不持有本公司任何股份。《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书和证券事务代表资格管理办法》及《公司章程》均无禁止其担任公司高级管理人员或董事会秘书的规定。他不是未履行承诺、未受到中国证监会等相关部门和证券交易所处罚的人。

赵东平先生的联系方式如下:

电话:0771-3210585

传真:0771-3210813

电子邮件:zdp@baiyang.com

联系地址:广西南宁高新区高辛四路9号柏杨实业投资集团有限公司证券部,邮政编码530007。

6.林晓琴女士:中国国籍,无永久居留权,1985年出生,学士学位。2009年9月至2012年11月,他在深圳益通供应链有限公司南宁分公司工作,2012年11月至2014年2月,他先后担任广西柏杨食品有限公司副财务经理和柏杨实业投资集团有限公司证券部经理。自2016年9月起,他一直担任柏杨实业投资集团有限公司的证券代表,林晓琴女士除在柏杨股份及其子公司和分支机构工作外,无其他兼职工作,且不持有公司股份。林晓琴女士与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联,未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚,不具备《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》规定的情形。 《深圳证券交易所上市公司董事会秘书和证券事务代表资格管理办法》及不准代表公司证券事务的章程。 林晓琴女士的联系方式如下:

电话:0771-3210585

传真:0771-321021

电子邮件:byzqb@baiyang.com

7.陈海燕女士:中国国籍,无海外永久居留权,1971年9月出生,硕士学位,注册会计师,高级会计师。2005年4月至2007年3月,任南宁永凯实业集团有限公司财务中心总经理,2007年4月至2013年3月,先后担任广西南宁白洋饲料集团有限公司和白洋实业投资集团有限公司审计部副总经理,2013年3月至2013年9月,任公司第一届董事会内部审计部负责人。 自2013年9月至2016年9月,他被本公司第二届董事会聘为内部审计部门负责人。 自2016年9月至2019年9月,他被本公司第三届董事会聘为内部审计部门负责人。陈海燕除了在柏杨股份公司及其子公司和分公司工作外,没有其他兼职工作。陈海燕女士与本公司董事、监事和高级管理人员无任何关系,也与持有本公司5%以上股份的股东和实际控制人无任何关系。她没有受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。陈海燕女士目前不持有公司股份,她的资格符合担任公司内部审计部门负责人的要求。

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